§ 23d Společný systém zdanění při převodu obchodního závodu, výměně podílů, fúzi a rozdělení
ZDPzákon č. 586/1992 Sb. · Část třetí – Společná ustanovení · znění od 1. 8. 2026
Tento paragraf stanovuje podmínky a povinnosti pro firmy, které chystají velké firemní změny, jako je převod podniku (převod obchodního závodu), výměna podílů, sloučení nebo rozdělení firem (fúze a rozdělení obchodních korporací). Určuje, kdy je nutné tyto kroky předem nahlásit finančnímu úřadu (správci daně) a za jakých podmínek nelze využít daňové výhody. Týká se právnických osob (obchodních korporací), které chtějí využít zvláštní daňový režim při reorganizaci.
- Před plánovaným převodem podniku, výměnou podílů, fúzí nebo rozdělením musíte svému finančnímu úřadu předem oznámit, že budete postupovat podle příslušných daňových ustanovení.
- Daňové výhody nelze využít u firem, které více než 12 měsíců před změnou ve skutečnosti nevykonávaly žádnou činnost, ledaže prokážete řádné ekonomické důvody.
- Pokud firma prodá nebo převede získaný podíl v jiné firmě dříve než do 1 roku od převodu podniku nebo výměny podílů, ztrácí nárok na daňové výhody, pokud neprokáže řádné ekonomické důvody.
- Při nedodržení stanovených podmínek se původně uplatněný postup posuzuje jako nesplnění daňové povinnosti.
(1) Poplatník, který splňuje podmínky uvedené v § 23a, 23b nebo § 23c, oznámí před převodem obchodního závodu, před výměnou podílů nebo před fúzí nebo rozdělením obchodních korporací svému místně příslušnému správci daně, že bude postupovat podle § 23a, 23b nebo § 23c.
(2) Ustanovení § 23a odst. 2, § 23a odst. 5 písm. b) a c), § 23b odst. 5 a § 23c odst. 8 písm. b) a c) se nepoužije, pokud je při převodu obchodního závodu přijímající obchodní korporací, při fúzi obchodních korporací nebo při rozdělení obchodní korporace zanikající obchodní korporací, rozdělovanou obchodní korporací, nástupnickou existující obchodní korporací, nástupnickou založenou obchodní korporací, nástupnickou obchodní korporací, která je jediným společníkem, nebo nástupnickou obchodní korporací při rozdělení obchodní korporace, která po dobu delší než 12 měsíců předcházejících převodu obchodního závodu, rozhodnému dni fúze nebo rozdělení ve skutečnosti nevykonávala činnost. To neplatí, pokud dotčený poplatník prokáže, že pro převod obchodního závodu, fúzi obchodních korporací nebo rozdělení obchodní korporace existují řádné ekonomické důvody.
(3) Převede-li převádějící obchodní korporace podíl v přijímající obchodní korporaci, který získala za převedený obchodní závod, nebo část podílu odpovídající zvýšení jejího vkladu do základního kapitálu přijímající obchodní korporace, kterou získala za převedený obchodní závod, v době kratší než 1 rok po převodu obchodního závodu, ustanovení § 23a odst. 2 se nepoužije. To neplatí, pokud dotčený poplatník prokáže, že pro takový převod podílu existují řádné ekonomické důvody.
(4) Převede-li nabývající obchodní korporace podíl v nabyté obchodní korporaci, který získala při výměně podílů, v době kratší než 1 rok po výměně podílů, ustanovení § 23b odst. 5 se nepoužije. To neplatí, pokud dotčený poplatník prokáže, že pro takový převod podílu existují řádné ekonomické důvody.
(5) Při nedodržení podmínek stanovených v § 23a až 23c se základ daně stanovený s využitím § 23a až 23c posuzuje jako nesplnění daňové povinnosti poplatníkem.